上傳日期：2019年04月26日 作者：上海騰凱融資租賃有限公司（官網(wǎng)） 來(lái)源：admin

4月18日，北京正美豐業(yè)汽車(chē)服務(wù)有限公司發(fā)布公告，因旗下融資租賃公司正澤美業(yè)技術(shù)方面疏忽未能遵守GEM（香港創(chuàng)業(yè)板）上市規(guī)則，原由是對(duì)GEM上市規(guī)則中融資租賃的誤解所致，什么原因?qū)е律鲜泄静欢谫Y租賃違反上市規(guī)則？

北京正美豐業(yè)汽車(chē)服務(wù)有限公司始創(chuàng)于1991年，注冊(cè)資本5500萬(wàn)元。是一家專(zhuān)業(yè)從事汽車(chē)玻璃安裝與修補(bǔ)服務(wù)并且擁有自主品牌的專(zhuān)業(yè)化公司。集團(tuán)公司用于安裝的汽車(chē)玻璃品種齊全，品種涵蓋全車(chē)系，如轎車(chē)、SUV、MPV、貨車(chē)及大客車(chē)等。2013年9月集團(tuán)公司正式在香港聯(lián)合交易所掛牌上市，股票代碼HK8135，成為國(guó)內(nèi)同行業(yè)首家上市公司。

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正美豐業(yè)是一家投資控股公司，而其附屬公司（連同本公司統(tǒng)稱(chēng)“本集團(tuán)”）主要于中國(guó)從事汽車(chē)玻璃銷(xiāo)售及安裝╱維修服務(wù)、汽車(chē)玻璃貿(mào)易、光伏發(fā)電系統(tǒng)安裝服務(wù)。集團(tuán)于2018年1月成立新附屬公司正澤美業(yè)融資租賃（天津）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“正澤美業(yè)”），正澤美業(yè)主要業(yè)務(wù)為于中國(guó)提供融資租賃服務(wù)，其為本集團(tuán)的新業(yè)務(wù)分部。

本集團(tuán)已于中國(guó)成立一家新附屬公司正澤美業(yè)融資租賃（天津）有限公司（「正澤美業(yè)」）。正澤美業(yè)主要業(yè)務(wù)為于中國(guó)提供融資租賃服務(wù)，并于截至二零一八年六月三十日止六個(gè)月錄得總收益約人民幣1,282,000元。

截至2018年底，正美豐業(yè)實(shí)現(xiàn)收益1.76億元，同比增長(zhǎng)2.42%，毛利8609萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)8.27%；公司擁有人應(yīng)占溢利2228.3萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)102.33%。公司擁有人應(yīng)占溢利增加乃主要來(lái)自商業(yè)顧問(wèn)服務(wù)擴(kuò)張及融資租賃服務(wù)產(chǎn)生的溢利以及行政開(kāi)支及融資成本凈額減少所致。

因融資租賃協(xié)議未披露違反GEM上市規(guī)則
正美豐業(yè)董事認(rèn)為，未能遵守GEM上市規(guī)則乃由于公司先前對(duì)GEM上市規(guī)則中融資租賃的誤解所致，認(rèn)為租賃協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易屬收益性質(zhì)且于日常業(yè)務(wù)過(guò)程中進(jìn)行，因此不屬根據(jù)GEM上市規(guī)則第19.04條所界定的交易。公司并無(wú)于2018年12月31日后訂立其他融資租賃協(xié)議。

未能辨別需披露交易的原因：在每項(xiàng)融資租賃交易中，正澤美業(yè)收購(gòu)具有評(píng)估價(jià)值的若干機(jī)器(租賃資產(chǎn))，而該等資產(chǎn)又被租回給客戶(hù)。租賃資產(chǎn)的實(shí)際使用人權(quán)利屬于客戶(hù)，且正澤美業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表中并未將租賃資產(chǎn)確認(rèn)為資產(chǎn)。從會(huì)計(jì)角度而言，資產(chǎn)收購(gòu)并未發(fā)生。

GEM上市規(guī)則顯示：有關(guān)各項(xiàng)租賃協(xié)議超過(guò)5%-25%，需各項(xiàng)租賃協(xié)議構(gòu)成本公司之一項(xiàng)須予披露交易，并須遵守GEM上市規(guī)則第19.34條所載之通告及公告規(guī)定。

此外，根據(jù)租賃協(xié)議，正澤美業(yè)提供予承租人之各項(xiàng)代價(jià)分類(lèi)為（向一間實(shí)體提供墊款），正澤美業(yè)實(shí)質(zhì)上于相關(guān)交易中擔(dān)任貸款人，而租賃資產(chǎn)則作為貸款擔(dān)保。鑒于GEM上市規(guī)則第19.07(1)條所界定之各項(xiàng)租賃協(xié)議的資產(chǎn)比率超過(guò)8%，須遵守GEM上市規(guī)則第17.15及17.17條之公告規(guī)定。

正美豐業(yè)也承認(rèn)由于技術(shù)方面而非疏忽或故意違反GEM上市規(guī)則第17.15及17.17條規(guī)定。

正美豐業(yè)嚴(yán)肅看待該事件，并已采取以下補(bǔ)救措施：

1、須披露融資租賃協(xié)議交易的財(cái)務(wù)資料已于公司2018年度的年報(bào)內(nèi)披露。

2、已對(duì)其現(xiàn)有內(nèi)部控制及合規(guī)系統(tǒng)進(jìn)行徹底的內(nèi)部審查，并就公司的內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估提出改善措施，確保遵守GEM上市規(guī)則及適用法律法規(guī);

3、公司已刊發(fā)該公告，以知會(huì)股東有關(guān)租賃協(xié)議的詳情；及公司董事會(huì)及高級(jí)管理層于2019年3月就有關(guān)須予公布交易的相關(guān)GEM上市規(guī)則接受培訓(xùn)，如認(rèn)為必要，將于未來(lái)定期進(jìn)行類(lèi)似培訓(xùn)。

融資租賃協(xié)議

「融資租賃協(xié)議A」

于2018年3月9日，正澤美業(yè)作為出租人，與承租人四川聚潤(rùn)訂立租賃協(xié)議A，正澤美業(yè)以代價(jià)3000萬(wàn)元人民幣(單位下同)向四川聚潤(rùn)收購(gòu)租賃資產(chǎn)A(用于生產(chǎn)過(guò)氧化氫的若干設(shè)備)。租賃資產(chǎn)A于其后將被租回予四川聚潤(rùn)。年利率為11%，租賃期自2018年3月20日起36個(gè)月。四川聚潤(rùn)應(yīng)付正澤美業(yè)的租賃總額為3713.91元。

「融資租賃協(xié)議B」

于2018年4月12日，正澤美業(yè)作為出租人，與承租人七臺(tái)河隆鵬訂立租賃協(xié)議B，正澤美業(yè)以代價(jià)2500萬(wàn)元向七臺(tái)河隆鵬收購(gòu)租賃資產(chǎn)B(七臺(tái)用于煤炭生產(chǎn)的機(jī)器)。租賃資產(chǎn)B于其后將被租回予七臺(tái)河隆鵬。年利率為11%。七臺(tái)河隆鵬應(yīng)付正澤美業(yè)的租賃總額為3058.81萬(wàn)元。
「融資租賃協(xié)議C」

于2018年7月16日，正澤美業(yè)作為出租人，與承租人河南拓農(nóng)訂立租賃協(xié)議C，正澤美業(yè)以代價(jià)2500萬(wàn)元向河南拓農(nóng)收購(gòu)租賃資產(chǎn)C(碳化設(shè)備)。租賃資產(chǎn)C于其后將被租回予河南拓農(nóng)。租賃期自2018年7月20日起12個(gè)月。河南拓農(nóng)應(yīng)付正澤美業(yè)的租賃總額為2756.76萬(wàn)元。

「融資租賃協(xié)議D」

于2018年12月26日，正澤美業(yè)作為出租人，與承租人黑龍江建三江訂立租賃協(xié)議D，正澤美業(yè)以代價(jià)2500萬(wàn)元向黑龍江建三江收購(gòu)租賃資產(chǎn)D(碳化設(shè)備)。租賃資產(chǎn)D于其后將被租回予黑龍江建三江。黑龍江建三江應(yīng)付正澤美業(yè)的租賃總額為2793.33萬(wàn)元。